收到业绩补偿会计处理

收到业绩补偿会计处理

答：现金补偿的会计处理

现金补偿是目前上市公司并购大多采用的三种模式之一，不同的模式支付方式不同，同样是以现金作为补偿，公司依照收到现金的实质或目的不同会选择不同的会计处理，第一种观点是“损益性质说”，“损益性质说”将现金补偿记入当期损益，记“营业外收入——罚没/捐赠利得”，是将其视作一项捐赠或违约款；第二种常见观点是“权益性质说”，收到现金记入“资本公积”，视作资本性投入处理；第三种说法“价款调整说”的会计处理是冲减“长期股权投资”的初始成本，将现金补偿纳入协议对价。本文认为第三种价格调整机制从会计理论的角度来说是矛盾的，因为公司控股合并按照成本法计量，而长期股权投资的初始成本只有在发生被投资企业股份减少到丧失控制权才改变，因此使得长期股权投资由成本法改为权益法核算，则合并报表中即将投资出售，再将剩余部分投资按出售日的公允价值回购，也就是说长期股权投资的初始成本在控股合并下原则上不能改变，因此与会计理论矛盾。

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还有一些学者认为上市公司可能利用业绩补偿领域法规政策的缺失对企业财务利润进行操纵，以过高地估计利润为手段诈取投资转让股权，为了减少隐患，上市公司应该充分判辨，当发现并购股权资产确实品质未达标，则收到的现金补偿款实质等同于一项违约罚款，会计处理应当计入当期损益，记“营业外收入——罚没利得”；本文认为这种观点的初心值得赞扬，但在实务中难以操作且该观点并没有提出劣质股权资产的判断依据，本文对2015年业绩承诺未完成的45家上市公司报表进行了研读，几乎都以不可抗力或非人为因素为承诺失败原因 （例如因地震造成的采矿失败、受中央督查影响甘草膦原料涨价等） ，很少有公司披露其整合失败，即便是个别ST公司也不例外，在这种情况下承诺方难以被判定为欺诈违约，因此违约罚款说在实务中存在实现困境。本文认可“损益性质说”、“权益性质说”并且更倾向于认同“权益性质说”，即将现金补偿记入资本公积，原因是资本公积不会对企业的经营成果产生影响，更能够真实地反映企业利润，此外本文认为在并购完成时存在因标的公司业绩不达标而发生的商誉减值风险，应当进行每年度的商誉减值测试以防止利用减值操控利润，具体的会计处理方法将在后续进行案例分析。

股份补偿的会计处理

股份回购的补偿方法近年来被更多上市公司所青睐，实践中，投资方可以象征性地以一元的价格回购标的公司因并购交易获得的股份并注销，或者将这部分股份低价向子公司交易或像投资方指定的第三方转让；股权补偿还包括应履行补偿人将其持有的其他上市公司股份转让给投资方。近年来，股份回购经常作为现金补偿的备选或补充方案出现在重大并购重组案例的补偿协议中，在履行补偿者无法提供足够现金的情况下作为弥补。在上市公司进行股份回购时，会计处理应该减少库存股，在后续予以注销时减少股本，记“资本公积——资本溢价”，现阶段我国国内对于以股份补偿形式的会计处理争议较小，部分观点认为如果股份补偿的方式不是回购注销而是以捐赠其他股东的形式，那么对于上市公司的股份总额而言没有实质性的影响，可以进行相应披露而无需在会计处理中予以体现。本文认为股份回购形式的补偿是一种有利于保护股票市场健康运转的方式，原因是上市公司通过注销股份相比现金补偿而言更能体现市场的优胜劣汰，体现公司股票的表现情况，从而保护投资者，而现金补偿虽然能在短期内弥补预测利润和实际利润的差额，但本质而言没有完全体现出承诺的目的，对于防止滥用承诺、规范上市公司而言其约束力小于股份补偿，因此本文认为，应该鼓励上市公司并购时以股份回购为主，现金补偿作为备用的方式。