注册会计师《经济法》预习：优先股试点指导意见

注册会计师备考已经开始，目前处于预习阶段，学员可以根据网校预习计划表来安排自己的学习进度。以下是网校依据注会教材，整理的注会各科目知识点，用于预习阶段学习，祝大家备考愉快！

第六章 公司法律制度

知识点：优先股试点指导意见

1.优先股股东的权利

①优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。

②当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

2.优先股的限制

①发行的限制。第一，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股；第二，公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

②优先股股东表决权限制。优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

【提示】表决权恢复，是指公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

3.公开发行优先股的特殊要求

《指导意见》规定只有上市公司才可以公开发行优先股，同时公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。

4.公司收购中的优先股

优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

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