知识点二、发行条件一般规定

（一）一般规定

1.应具备健全的法人治理结构。

2.盈利能力应具有可持续性。

（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；

（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。另根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条，公开发行可转换公司债券的公司，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

3.财务状况。

（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利形响；

（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收人和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。

5.募集资金运用。

6.不得公开发行的情形。

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